（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义）3-1-3-3第一节本次证券发行基本情况一、发行人基本情况（一）发行人基本信息中文名称：中国国际货运航空股份有限公司英文名称：AirChinaCargoCo.,Ltd.注册资本：1,068,952.7205万元法定代表人：阎非国货航有限成立日期：2003年11月14日股份有限公司设立日期：2022年6月29日公司住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区办公地址：北京市顺义区天柱路29号邮政编码：101318电话号码传真号码互联网电子信箱：（二）发行人的主营业务国货航承载了中航集团深厚的航空运输发展积淀，为航空货物运输需求提供专业、可靠的解决方案，目前已发展成为国内主要的航空物流服务提供商之一。
具体量化分析如下：a.全货机项目2023年度2022年度变动比例全货机运输收入（亿元）66.8977.82-14.05%货邮周转量（亿吨公里）35.4130.8214.87%吨公里收入（元）1.892.52-25.18%如上表所示，对于全货机货运业务，受全球经济增速放缓，欧美国家通胀水平居高不下等因素影响，海外市场消费需求下降，航空货运需求端有所下降，导致航空货运价逐步从高位回落，吨公里收入由2.52元降至1.89元，同比下降25.18%。
其中，客机腹舱收入同比增加70.06%，而客机货班收入同比下降98.64%，具体分析如下：对于客机腹舱，由于国内客机航班逐步恢复，其货邮周转量同比增长280.25%，收入相应同比上升70.06%；对于客机货班，其货邮周转量同比下降98.81%，收入同比下降98.64%，主要系客机货班是为了解决2020年以来，客机航班大量停飞导致的航空货运行业结构性运力短缺而临时采取的补充运力措施，在2023年客机航班逐步恢复以及航空货运供需关系出现较大变化的情况下，客机货班的临时性运力投入逐步退出市场。
随着航空货运市场逐步常态化运营，公司综合物流服务价格亦相应减少，其量价波动水平如下表所示：项目2023年2022年同比变动收入（万元）341,433.44520,908.43-34.45%货邮运输量（万吨）26.1023.5111.03%服务单价（万元/吨）1.312.22-40.97%如上表所示，2023年，公司综合物流业务货邮运输量为26.10万吨，相比于2022年的23.51万吨，同比上升11.03%；同时，服务单价由2.22万元/吨，下降至1.31万元/吨，同比下降40.97%。
2）发行人经营环境客观变化的具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度A.2020-2022年，供需关系暂时性失衡，航空货运市场景气度较高2020年以来，因客机腹舱运力减少、海运港口停摆、铁路运输网络遭受冲击等因素，全球范围内供应链格局发生了较大变化，中国作为世界生产基地的优势得以充分发挥，高附加值产品如电子设备、医药物资等对运输安全、时效、稳定性有严格要求的货物更多选择航空途径，航空货运市场运价大涨，市场强劲增3-1-3-11长，国货航及同行业公司2020-2022年经营业绩均大幅提升，该期间系航空货运行业运行的景气高点。
注：（1）东航物流2017-2020年运价来自于招股说明书，2021-2022年上市后年报未披露相关数据，该两年数据以中国东航（600115）的客机货运运价列示；（2）南航物流招股书未披露2017-2019年数据，为了保持期间可比性，南航物流2017-2022年数据来源于南方航空年度报告；（3）行业平均价格来自IATA（国际航空运输协会），其统计价格为每张货票平均单票价格，计量单位与此处三大航列示的吨公里运价有所不同，但代表的运价变动趋势相同B.2023年开始，航空货运市场回归常态化运行，国货航经营业绩相应下降2023年开始，随着客机航班的逐步恢复开通，航空货运运力供给逐步增加。
项目2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年1-6月国货航（元/吨公里）1.371.451.422.462.662.711.741.80行业平均单票价格（万元）1.271.351.162.212.562.72//注：行业平均价格来自IATA（国际航空运输协会），其统计价格为每张货票平均单票价格，计量单位与此处国货航列示的吨公里运价有所不同，但代表的运价变动趋势相同。
假设其他因素均不变，若航油采购均价分别在原有基础上上涨10%、30%及50%，则对报告期各期的利润总额影响额及占各期利润总额的比例分别如下表：3-1-3-22单位：亿元项目2024年1-6月2023年2022年2021年当前价格下当期航油采购金额14.8531.9631.0019.10利润总额8.8415.7841.8358.02假设1：航油采购均价上涨10%对利润总额的影响额（减少额）1.493.203.101.91占利润总额的比例16.80%20.25%7.41%3.29%假设2：航油采购均价上涨30%对利润总额的影响额（减少额）4.459.599.305.73占利润总额的比例50.41%60.75%22.23%9.87%假设3：航油采购均价上涨50%对利润总额的影响额（减少额）7.4215.9815.509.55占利润总额的比例84.01%101.26%37.05%16.46%（4）市场竞争风险航空物流行业为充分竞争行业。
二、本次发行情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币1.00元发行股数不超过1,886,387,153股（超额配售选择权行使前）注占发行后总股本比例不超过15%（超额配售选择权行使前）其中：发行新股数量不超过1,886,387,153股（超额配售选择权行使前）占发行后总股本比例不超过15%（超额配售选择权行使前）股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用发行后总股本不超过1,257,591.44万股（超额配售选择权行使前）每股发行价格【*】元发行市盈率【*】倍（按照每股发行价除以发行后每股收益计算）发行前每股净资产【*】元/股发行前每股收益【*】元/股3-1-3-24发行后每股净资产【*】元/股发行后每股收益【*】元/股发行市净率【*】倍（按照每股发行价除以发行后每股净资产计算）预测净利润（如有）不适用发行方式本次发行采用网下向询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式发行对象发行对象为符合资格的自然人和机构投资者（法律法规及公司需遵守的其他监管规则所禁止的投资者除外）承销方式余额包销或监管机构认可的其他方式募集资金总额【*】募集资金净额【*】募集资金投资项目飞机引进及备用发动机购置项目综合物流能力提升建设项目信息化与数字化建设项目发行费用概算【*】高级管理人员、员工拟参与战略配售情况本次发行不安排高级管理人员、员工参与战略配售，但在符合法律法规及监管要求的前提下，公司可根据公司战略、业务发展和融资规模的需要，在本次发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合法律法规要求的战略投资者，具体配售比例届时根据法律法规要求及市场状况确定保荐人相关子公司拟参与战略配售情况本次发行不安排保荐人相关子公司参与战略配售拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、AG真人娱乐官方网站(访问: hash.cyou 领取999USDT）发行费用的分摊原则不适用注：（1）公司可授权主承销商在符合法律法规及监管要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行股数（超额配售选择权行使前）15%的股份；（2）若公司在本次发行前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则发行数量将做相应调整。
（三）项目组其他成员保荐业务主要执业情况丛孟磊，男，现任中信证券投资银行委员会执行总经理，AG真人娱乐官方网站(访问: hash.cyou 领取999USDT）曾负责或参与中国国航再融资（2022年A股非公开发行、2017年A股非公开发行、2010年A股及H股非公开发行）、青岛港H股IPO及A股IPO、青岛港与中远海运港口换股交易、AG真人娱乐官方网站(访问: hash.cyou 领取999USDT）中创物流IPO、中国交建A股IPO暨换股吸收合并路桥建设、中国交建非公开发行优先股、中国建筑非公开发行优先股、中信股份地产业务出售并换股中国海外发展项目、华夏航空非公开发行、春秋航空非公开发行、天风证券非公开发行、东湖高新公开发行可转债、共同药业IPO、多瑞医药IPO等项目。
（四）联系方式及地址联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层联系人：葛伟杰、李中晋、孔令杰、丛孟磊、张天亮、AG真人娱乐官方网站(访问: hash.cyou 领取999USDT）韩世俨、袁苏欣、林达联系电话四、保荐人与发行人的关联关系（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
报告期内，公司的主要经营业绩情况如下：单位：万元项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度营业收入896,889.741,491,868.562,307,618.552,430,509.76净利润66,588.64115,455.62311,068.68434,501.22归属于母公司所有者的净利润66,622.74115,343.59310,835.75434,233.73本保荐机构通过查阅会计师出具的《审计报告》（德师报(审)字(24)第S00542号，下同），分析发行人报告期内的经营业绩变化趋势；通过查阅发行人主要业务合同，并对发行人的主要管理人员、市场部相关人员进行访谈，分析发行人所面临的市场空间、客户资源及竞争优势，判断业绩增长的可持续。
三、发行人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件发行人股票上市符合《证券法》和《首发管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：（一）符合中国证监会规定的发行条件1、发行人符合《证券法》第十二条的规定（1）发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、发行人依法设立且持续经营三年以上；具备健全且良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定经核查发行人工商登记资料，本保荐机构认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，发行人于2003年11月14日成立，并于2022年6月29日按截至2022年2月28日的经审计账面净资产值为基础折股整体变更设立股份有限公司，从有限责任公司成立之日起计算，截至本上市保荐书签署日，持续经营时间已超过三年。
3-1-3-365、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税收、社会保障和住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、董事、AG真人娱乐官方网站(访问: hash.cyou 领取999USDT）监事、高级管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺，以及董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。
经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
四、保荐结论本保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人具备《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。
3-1-3-39第四节对发行人持续督导期间的工作安排事项工作安排（一）持续督导事项在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后二个完整会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；通过《保荐协议》约定确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项督导发行人按照《募集资金管理制度》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》《对外担保管理制度》以及中国证监会关于对外担保行为的相关规定7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据3-1-3-40事项工作安排（四）其他安排无3-1-3-41第五节保荐机构认为应当说明的其他事项无其他需要说明的事项。
